Termes et conditions
Termes et conditions d’achat
Au sens des présentes, le terme « Commande » désigne les Bons de commande Nano One et d’autres documents d’achat associés qui vous sont transmis en tant que Vendeur par courriel ou par tout autre mode de transmission Les termes et conditions générales ci-dessous sont incorporés par renvoi à chaque Commande Nano One qui vous est transmise en tant que Vendeur. « Acheteur » désigne Nano One ou l’une de ses sociétés affiliées ou divisions non constituées en personne morale ; « Termes de l’Acheteur » désigne les termes et conditions générales indiqués au recto et au verso de la présente Commande. « Vendeur » désigne le fournisseur dont le nom figure au recto de la présente Commande ; et « Biens » désigne les produits et/ou services du Vendeur indiqués au recto de la présente Commande.
1. Acceptation : Le Vendeur sera réputé avoir accepté la présente Commande lorsque le Vendeur accusera réception de la présente Commande ou commencera à l’exécuter. L’acceptation du Vendeur se limite à l’acceptation des termes de l’Acheteur. L’Acheteur s’oppose et rejette par les présentes toute proposition du Vendeur de termes supplémentaires ou différents, y compris les termes supplémentaires ou différents figurant sur tout accusé de réception de Commande, confirmation ou facture émis par le Vendeur.
2. Livraison: (a) Le Vendeur effectuera les livraisons dans les quantités, aux heures et dates prévues, emballées et marquées, tel que spécifié dans la Commande. Si les livraisons du Vendeur ne respectent pas le calendrier de livraison de l’Acheteur, ce dernier, en plus de ses autres droits, pourra exiger un acheminement accéléré et facturer au Vendeur tous les coûts excédentaires encourus en conséquence. (b) Sauf indication contraire dans la Commande, le titre de propriété et le risque de perte des Biens seront transférés du Vendeur à l’Acheteur à la réception des biens par l’Acheteur.
3. Inspection et acceptation des biens : L’Acheteur se fie sur les déclarations et garanties du Vendeur selon lesquelles les Biens seront conformes aux spécifications et autres exigences énoncées dans les présentes. L’Acheteur peut (mais n’est pas tenu de) inspecter tous les biens commandés en vertu des présentes à tout moment et en tout lieu, y compris pendant la période de fabrication. Tous les biens sont soumis à une inspection finale et à une acceptation à tout moment jusqu’à 18 mois après la livraison à l’Acheteur. L’utilisation ou la consommation des produits par l’Acheteur, et le paiement de ceux-ci par l’Acheteur, ne doivent pas être considérés comme une renonciation à l’acceptation ni comme une interdiction de faire valoir une réclamation contre le Vendeur.
4. Garanties des produits: (a) Le Vendeur garantit que les Produits : (i) seront conformes et suffisants pour l’usage auquel ils sont destinés ; (ii) seront neufs et de qualité marchande et exempts de tout défaut, y compris de tout défaut de matériau et de design ; (iii) seront conformes à l’ensemble des représentations, descriptions, échantillons, dessins, plans, caractéristiques, designs et autres données fournies par le Vendeur ou énumérées au recto de la présente Commande ; (iv) seront fournies avec tous les droits légaux, sans être soumis à aucun privilège, charge ou réclamation en faveur d’un tiers ; (v) auront été produits en conformité avec toutes les lois, règles et réglementations applicables ; et (vi) ne violeront pas les droits de propriété intellectuelle de tiers. (b) Toutes les garanties liées à cette vente survivront à l’acceptation, l’utilisation et/ou le paiement par l’Acheteur et s’étendront à l’Acheteur et à ses clients pour une période minimale de 12 mois. La période de garantie du Vendeur sera prolongée de la période pendant laquelle les biens fournis étaient hors service en raison de défauts que le Vendeur est tenu de réparer ou de remplacer ou auxquels il doit remédier en raison d’une infraction (voir l’article 6).
5. Indemnisation des produits: Le Vendeur s’engage à indemniser et à dégager de toute responsabilité l’Acheteur, ses dirigeants, employés, agents, successeurs, ayant-droit, clients et les utilisateurs de ses produits en cas de pertes, dépenses, dommages, réclamations, poursuites et responsabilités (y compris les frais de rappel, de réparation et de remplacement et autres dommages accessoires et indirects, les frais de justice et les honoraires d’avocat) résultant : 1) d’une violation réelle ou présumée de toute garantie ou autre condition contenue dans les présentes ou de toute réclamation, de quelque nature que ce soit, faite par toute personne et fondée sur un défaut réel ou présumé des biens, ou 2) d’un acte ou d’une omission du Vendeur, de ses agents, employés ou sous-traitants dans les locaux de l’Acheteur. À la demande de l’Acheteur, le Vendeur assumera rapidement l’entière responsabilité de la défense de toute action décrite dans le présent paragraphe qu’un tiers pourrait intenter ou menacer d’intenter contre le Vendeur et/ou l’Acheteur.
6. Indemnisation en cas d’infraction: Le Vendeur s’engage à indemniser et à dégager de toute responsabilité l’Acheteur, ses dirigeants, employés, agents, successeurs, ayant-droit, clients et les utilisateurs de ses produits en cas de pertes, dépenses, dommages, réclamations, poursuites, redevances et responsabilités (y compris les dommages accessoires et consécutifs, les frais de justice et les honoraires d’avocat) résultant d’une réclamation selon laquelle la fabrication, l’utilisation, la vente ou la revente de tout bien enfreint ou utilise de manière abusive tout brevet, licence, modèle d’utilité, dessin industriel, droit d’auteur ou autre droit de propriété intellectuelle dans quelque pays que ce soit. À la demande de l’Acheteur, le Vendeur défendra à ses propres frais toute action ou réclamation relative à une telle violation ou utilisation abusive. Si la vente et/ou l’utilisation des biens sont interdites ou, selon le seul jugement de l’Acheteur, sont susceptibles de l’être, le Vendeur, au choix de l’Acheteur et à ses seuls frais, fournira à l’Acheteur le droit de continuer à utiliser ces biens, ou les remplacera par des biens équivalents autorisés, ou modifiera ces biens pour qu’ils deviennent autorisés, ou les retirera et remboursera le prix d’achat, y compris les frais de transport, d’installation, de retrait et les autres frais connexes.
7. Droits de réparer les défauts ou d’en atténuer les conséquences Si les défauts ne sont pas réparés ou si les biens défectueux ne sont pas remplacés rapidement, l’Acheteur peut procéder à leur réparation ou à leur remplacement ou les faire réparer ou remplacer aux frais du Vendeur, en agissant raisonnablement et de bonne foi, sans préjudice de tout autre droit dont l’Acheteur peut disposer. En cas d’urgence, l’Acheteur peut prendre des mesures immédiates pour atténuer les conséquences de tout défaut ou pour réparer ou remplacer les biens défectueux aux frais du Vendeur, sous réserve d’en informer ce dernier au préalable.
8. Modifications : L’Acheteur peut, par une commande écrite, modifier les dessins, les designs, les caractéristiques, les matériaux, l’emballage, la date et le lieu de livraison ou le moyen de transport. Si une telle modification augmente ou diminue le coût ou le temps requis pour l’exécution du Vendeur en vertu des présentes, un ajustement équitable sera effectué et la présente Commande sera modifiée par écrit en conséquence. Aucune modification du design, des matières premières, des processus, des procédures ou du lieu de production ne sera effectuée par le Vendeur sans l’autorisation écrite de l’Acheteur.
9. Force Majeure: Tout retard ou manquement de l’Acheteur ou du Vendeur à l’exécution de ses obligations en vertu des présentes sera excusé si, et dans la mesure où, il est causé par un événement ou une circonstance échappant au contrôle raisonnable de la partie et sans qu’il y ait faute ou négligence de sa part, comme, à titre d’exemple, et sans que cela soit limitatif, les cas de force majeure, les mesures de toute autorité gouvernementale (qu’elles soient valides ou non), les incendies, les inondations, les tempêtes de vent, les explosions, les émeutes, les catastrophes naturelles, les guerres déclarées ou non, les actes de terrorisme national ou international ou toute menace de tels actes, le sabotage, les problèmes liés à la main-d’œuvre (y compris les lock-out, les grèves et les ralentissements), l’impossibilité d’obtenir de l’énergie, des matériaux, de la main-d’œuvre, des équipements ou du transport, ou l’injonction ou l’ordonnance d’un tribunal. Pendant la période d’un tel retard ou d’un tel défaut d’exécution de la part du Vendeur, le Vendeur doit rapidement fournir à l’Acheteur une notification écrite de ce retard (incluant une description de la cause de l’événement ou des circonstances, une estimation de la durée du retard et une déclaration relative aux mesures correctives qui sont prises pour reprendre l’exécution et les plans d’attribution temporaire du Vendeur, le cas échéant, pour la fourniture de Biens pendant le retard). Pendant cette période, l’Acheteur peut, à son gré, acheter des biens auprès d’autres sources et réduire ces quantités de ses commandes au Vendeur, sans responsabilité envers le Vendeur, ou demander au Vendeur de lui fournir les biens provenant d’autres sources selon les quantités et les délais de livraison demandés par l’Acheteur et au prix fixé dans la présente Commande. Si le retard dure plus de trente (30) jours ou si le Vendeur ne donne pas l’assurance adéquate que le retard prendra fin dans les trente (30) jours, l’Acheteur peut immédiatement annuler la Commande sans responsabilité.
10. Résiliation pour raisons de commodit:(a) L’Acheteur peut résilier la présente Commande ou toute partie de celle-ci pour des raisons de commodité par notification écrite au Vendeur. Dès réception de l’avis de résiliation, le Vendeur cessera immédiatement tout travail en vertu des présentes et demandera à ses fournisseurs ou sous-traitants de cesser ce travail. L’Acheteur paiera au Vendeur les coûts raisonnables convenus encourus par le Vendeur à la réception de l’avis de résiliation. (b) En aucun cas, l’Acheteur ne sera responsable des montants liés à la dépréciation non amortie, au coût du capital, aux bénéfices anticipés, aux pertes de bénéfices, aux frais d’intérêt ou à d’autres dommages indirects. L’Acheteur ne paiera pas pour aucun des travaux effectués après la réception par le Vendeur de l’avis de résiliation ni pour aucun des coûts encourus par les fournisseurs ou les sous-traitants du Vendeur que ce dernier aurait pu raisonnablement éviter.
11. Résiliation motivé: L’Acheteur peut résilier la présente Commande ou toute partie de celle-ci pour cause en cas de défaillance de la part du Vendeur. Le terme « Défaillance » signifie (i) le non-respect par le Vendeur de se conformer à n’importe quel des termes de la présente Commande ; (ii) le manquement du Vendeur à donner à l’Acheteur, à sa demande, des garanties raisonnables quant à la performance future du Vendeur ; (iii) l’insolvabilité, la faillite, la liquidation ou la dissolution du Vendeur ; ou (iv) tout autre événement qui suscite un doute raisonnable quant à la capacité du Vendeur à assurer la bonne exécution de la présente commande.
12. Confidentialité des informations exclusives: Le Vendeur considérera que toutes les informations fournies par l’Acheteur en vertu des présentes (y compris les dessins, caractéristiques ou autres documents préparés par le Vendeur pour l’Acheteur dans le cadre de la présente Commande) sont confidentielles et ne divulguera aucune de ces informations à toute autre personne, ni n’utilisera ces informations elles-mêmes à des fins autres que l’exécution de la présente Commande, à moins que le Vendeur n’obtienne l’autorisation écrite préalable de l’Acheteur. Le Vendeur ne fera pas de publicité ou ne publiera pas le fait que l’Acheteur a conclu un contrat pour acheter des Biens auprès du Vendeur, ou ne divulguera aucune information relative à la Commande sans l’autorisation écrite de l’Acheteur.
13. Assurance: Le Vendeur souscrira et exigera de ses sous-traitants qu’ils souscrivent (i) une assurance responsabilité civile générale et dommages matériels, y compris la responsabilité contractuelle (tant générale que pour les véhicules) pour des montants suffisants pour couvrir les obligations énoncées ci-dessus, mais en aucun cas inférieurs à 2 millions de dollars canadiens par événement ou tout autre montant supplémentaire spécifié par l’Acheteur ; et (ii) une assurance contre les accidents du travail et une assurance responsabilité de l’employeur couvrant tous les employés engagés dans l’exécution de la présente commande pour les réclamations découlant de toute loi et/ou réglementation applicable en matière d’accidents du travail, de maladies professionnelles ou de santé et sécurité. L’existence et les limites de la police d’assurance ne sauraient limiter, réduire ou modifier toute obligation du Vendeur au titre de toute indemnisation.
14. Propriété de l’Acheteur: (a) L’Acheteur conservera le titre de propriété de tout bien qu’il fournit au Vendeur. Le Vendeur ne modifiera ni n’utilisera ces biens à des fins autres que celles spécifiées par l’Acheteur ou pour toute autre personne sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur. Le Vendeur restituera ces biens à tout moment à la demande de l’Acheteur.
15. Respect des lois et autres normes: (a) Dans le cadre de l’exécution de la présente Commande, le Vendeur se conformera pleinement à l’ensemble des lois, règlements et règles applicables des agences et autorités gouvernementales (nationales, provinciales et locales) et dégagera l’Acheteur de toute responsabilité résultant du non-respect par le Vendeur de cette obligation. Sans limiter cette obligation, le Vendeur fournira toutes les Fiches de Données de Sécurité et informations similaires pour tous les Biens, substances ou tous les ingrédients le cas échéant, fournis au titre de la présente Commande lorsque la loi l’exige. (b) En outre, dans le cadre de l’exécution de la présente Commande, le Vendeur devra se conformer aux Principes et Droits Fondamentaux au Travail de l’Organisation Internationale du Travail et aux Conventions associées.
16. Taxes: Les prix du Vendeur ne comprennent pas les taxes de vente, d’utilisation ou d’accise fédérales ou provinciales prélevées sur la vente, le prix de vente ou l’utilisation des produits, ou calculées par ceux-ci. Le Vendeur indiquera séparément sur sa facture toute taxe légalement applicable aux produits et payable par l’Acheteur, pour laquelle l’Acheteur ne fournit pas au Vendeur une preuve légale d’exemption.
17. Dédommagement: Toutes les demandes d’argent dues ou devant être dues par l’Acheteur seront soumises à une déduction ou à une compensation par l’Acheteur pour toute demande reconventionnelle découlant de toute transaction avec le Vendeur.
18. Paiements: L’Acheteur paiera les prix stipulés dans la présente Commande pour les Biens livrés et acceptés, moins les déductions, le cas échéant, comme prévu dans les présentes, mais uniquement sur présentation d’une facture par le Vendeur. Les prix des Biens ne feront l’objet d’aucune variation sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur. Sauf indication contraire dans la Commande, l’Acheteur paiera les livraisons partielles acceptées par l’Acheteur. Sauf indication contraire dans la Commande, l’Acheteur effectuera le paiement des Biens dans les 30 jours suivant la date de la facture. Aux termes des articles 105 du Règlement de l’impôt sur le revenu (de l’Agence du revenu du Canada) et 1015R18 du Règlement sur les impôts (de l’Agence du revenu du Québec), Nano One retiendra 15 % et 9 % de tout paiement effectué à un non-résident qui a rendu des services au Canada et au Québec, respectivement. Pour plus d’informations, veuillez vous référer à www.cra-arc.gc.ca et www.revenuquebec.ca, ou contactez-nous.
19. Recours: Les droits et recours fournis à l’Acheteur dans les présentes sont cumulatifs et s’ajoutent à tous les autres recours prévus par la loi. La renonciation de l’Acheteur à une violation de toute disposition des présentes ne constitue pas une renonciation à toute autre violation.
20. Divisibilité: Toute disposition de la présente Commande qui est définitivement jugée illégale sera considérée comme dissociée de la présente Commande et toute autre disposition légale de la présente Commande restera en vigueur et de plein effet. Le Vendeur et l’Acheteur remplaceront cette disposition illégale par une disposition valide qui reflète aussi fidèlement que possible leurs intentions initiales.
21. Cessions et sous-traitance: Aucune partie de la présente Commande ne peut être cédée ou sous-traitée par le Vendeur sans l’approbation écrite préalable de l’Acheteur. Si le Vendeur est autorisé à recourir à des sous-traitants, il obtiendra de chacun de ces sous-traitants des droits et obligations non moins favorables à l’Acheteur que les dispositions de la présente Commande. L’Acheteur sera en droit de céder ou de sous-traiter la Commande, en totalité ou en partie, à tout tiers, à sa seule discrétion.
22. Loi applicable: La présente commande sera régie par les lois de la province du Canada dans laquelle les biens sont expédiés à l’établissement de l’Acheteur, et la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas. Les parties stipulent irrévocablement qu’elles se soumettent par les présentes à la compétence des tribunaux de la province où se trouvent les installations de l’Acheteur et, à toutes fins utiles, renoncent par les présentes à toute contestation de la compétence de ces tribunaux.
23. Intégralité du contrat : L’Acheteur et le Vendeur conviennent que, nonobstant l’utilisation antérieure ou ultérieure par le Vendeur de tout formulaire de commande, facture ou autre document contenant des termes imprimés, ils contractent uniquement sur la base de la présente Commande, qui contient l’intégralité de l’accord des parties et constitue comme l’expression finale de leur accord ainsi qu’une déclaration complète des termes de celui-ci, et ne peut être amendée, modifiée ou autrement complétée, sauf si ces amendements, modifications ou compléments sont écrits et signés par le représentant autorisé de l’Acheteur.
24. Langue: L’Acheteur et le Vendeur ont exigé que la présente Commande et tous les documents s’y rapportant soient rédigés en langue anglaise.